苏秦死其弟苏代欲继之第四百四十九
苏秦北见燕昭王曰：“臣东周之鄙人也，窃闻王义甚高甚顺，鄙人不敏，窃释锄耨而干大王，至于邯郸，所闻于邯郸者，又高于所闻东周。臣窃负其志，乃至燕廷，观王之群臣下吏，大王天下之明主也。”
王曰：“子之所谓天下之明主者，何如者也？”对曰：“臣闻之，明主者务闻其过，不欲闻其善，臣请谒王之过。夫齐者，王之仇雠也，楚、魏者，王之援国也。今王奉仇雠以伐援国，非所以利燕也。王自虑此则计过，无以谏者，非忠臣也！”
王曰：“寡人之于齐也，非所敢欲伐也。”曰：“夫无谋人之心而令人疑之，殆；有谋人之心而令人知之，拙；谋未发而闻于外则危。今臣闻王居处不安，食饮不甘，思念报齐，身自削甲扎，曰有大数矣，妻自组甲絣，曰有大数矣，有之乎？”
王曰：“子闻之，寡人不敢隐也。我有深怨积怒于齐，而欲报之二年矣。齐者，我雠国也，故寡人之所欲伐也。直患国弊，力不足矣。子能以燕敌齐，则寡人奉国而委之于子矣。”
对曰：“凡天下之战国七，而燕处弱焉。独战则不能，有所附则无不重。南附楚则楚重，西附秦则秦重，中附韩、魏则韩、魏重。且苟所附之国重，此必使王重矣。今夫齐王长主也，而自用也。南攻楚五年，蓄积散；西困秦三年，民憔瘁，士罢弊；北与燕战，覆三军，获二将；而又以其余兵南面而举五千乘之劲宋，而包十二诸侯。此其君之欲得也，其民力竭也，安犹取哉？且臣闻之，数战则民劳，久师则兵弊。”
王曰：“吾闻齐有清济、浊河可以为固，有长城、巨防足以为塞，诚有之乎？”对曰：“天时不与，虽有清济、浊河，何足以为固？民力穷弊，虽有长城、巨防，何足以为塞？且异日也，济西不役，所以备赵也；河北不师，所以备燕也。今济西、河北尽以役矣，封内弊矣。夫骄主必不好计，而亡国之臣贪于财。王诚能毋爱宠子、母弟以为质，宝珠玉帛以事其左右，彼且德燕而轻亡宋，则齐可亡已。”
王曰：“吾终以子受命于天矣。”曰：“内寇不与，外敌不可距。王自治其外，臣自报其内，此乃亡之之势也。”
燕王说：“我对齐国，并不敢去攻打它。”苏秦说：“没有算计别人的想法却让人心存疑虑，不安全；有算计别人的心而让人知道，笨拙；计划尚未实施就让外边知道，这是危险的。如今我听说大王寝不安席，食不甘味，一心想报复齐国，亲自裁制铠甲上的甲片，说是有定额；妻子自己搓编组甲片的绳子，也说是有定额，有这回事吗？”
¹甲：战袍。²扎：甲上的叶片。³絣：编甲的绳。
苏秦回答说：“天下互相攻打的国家有七个，而燕国是较弱的。单独作战则力量不够，依附哪国则该国就显得重要。向南依附楚国则楚国重要，向西依附秦国则秦国地位提高，中间依附韩、魏则韩、魏受到重视。假如所依附的国家被看重，这定会使大王举足轻重了。如今齐王算是诸侯的老大，自认为很强大。向南连续攻楚五年，积蓄受到消耗；向西连续三年困扰秦国，百姓憔悴，战士疲敝；在北边和燕国交战，击溃燕军，擒获两员燕将；又率领他长期作战的部队，向南重创拥有五千辆战车的宋国，又囊括了泗水流域的一些小国。这都是梦寐以求的，但民力也因此耗尽了，还能有什么作为呢！并且我听说，多次战斗则民力辛劳，长期用兵则战士疲敝。”
¹齐王：齐闵王。²举五千乘之劲宋：指公元前286年，齐灭宋事。
燕王问：“我听说齐国有济水、黄河可以作为屏障，有长城、大堤可以作为要塞，真是这样吗？”苏秦回答说：“得不到天时的支持，纵有济水、黄河，哪里能作为屏障？民力疲弊，即使有长城、大堤，怎么能作为要塞？况且从前不征调济水以西的民众服役，是为了防备赵国；不动用黄河以北的部队，是为了防备燕国。如今济西、河北的兵力都已动用，国内已十分疲敝了。骄傲的君主一定不善于计谋，亡国的臣子都是贪财的。大王要真能把宠爱的儿子或弟弟送去做人质，再拿珍贵的珠玉财物去拉拢他身边的人，他将会感激燕国，并把灭亡宋国看得很容易，就可伺机灭亡齐国了。”
¹清济、浊河：济水清，黄河浊，二水皆在齐的西北境。²长城：齐长城西起平阴（今山东平阴东北），缘汶水经泰山千余里，东至琅邪台入海。³巨防：大堤。⁴济西：济水以西，在今山东聊城、高唐一带。⁵不役：免于征调，养兵备敌。⁶河北：在今河北沧县、景县一带。